[E-Commerce e Diritto Commerciale] Condizioni Generali di Vendita B2B: aspetti fondamentali e confronto con il B2C

Quando si parla di contratti di vendita, è fondamentale comprendere tutti gli aspetti che regolano le transazioni tra venditore e acquirente. Questi aspetti includono le modalità di conclusione del contratto, le clausole di recesso e di garanzia, nonché le responsabilità legali che possono sorgere nei confronti dei produttori. Inoltre, è essenziale conoscere il trattamento delle clausole vessatorie e l’importanza dell’informativa sulla privacy. Nel seguente articolo, esploreremo ciascuno di questi elementi cruciali, offrendo una panoramica dettagliata che aiuterà i consumatori e le aziende a navigare efficacemente nel complesso mondo dei contratti di vendita. Questa guida mira a fornire le informazioni necessarie per garantire che le parti siano adeguatamente informate e protette nei loro accordi commerciali.

Con l’espressione “E-Commerce B2B” (B2B è l’acronimo dell’espressione Business To Business) si fa riferimento ad una piattaforma di vendita online che si rivolge ad acquirenti – persone fisiche o giuridiche – che sono aziende o professionisti e che acquistano beni o servizi nell’esercizio della propria professione o della propria attività imprenditoriale.

Si tratta di transazioni commerciali giuridicamente diverse da quelle concluse in ambito B2C (ovvero Business To Consumer, cioè relative all’acquisto di beni o servizi in ambito privato), che richiedono l’accettazione di Condizioni Generali di Vendita specifiche, tra loro solo parzialmente analoghe  (sul tema si veda l’approfondimento.

Il diritto di recesso

Il diritto di recesso (detto anche ripensamento) è il diritto dell’acquirente di sciogliere unilateralmente il contratto, concluso a distanza, restituendo il bene acquistato e ottenendo il rimborso del prezzo pagato.

Come già analizzato nel precedente approfondimento, la normativa a tutela del Consumatore obbliga l’azienda a fornire informazioni chiare e complete all’acquirente sulla sua facoltà di recesso, a pena di sanzioni (art. 27, co. 9, Cod. del Consumo).

Diversamente, nel rapporto tra professionisti, l’azienda venditrice non è obbligata a prevedere l’esercizio di tale diritto. Tuttavia, qualora fosse previsto, dovrà essere esplicitato il termine di 14 giorni, entro il quale l’acquirente può esercitare il proprio diritto, decorrenti da:

  • la consegna del bene;
  • la consegna dell’ultimo bene, in caso di prestazioni continuative;
  • la conclusione del contratto, se si tratta di prestazione di servizi.

La garanzia per vizi

Se nel commercio B2C è prevista la garanzia legale di conformità, che tutela il Consumatore in caso di acquisto di prodotti difettosi (artt. 128 ss Cod. del Consumo), in quello B2B è prevista la garanzia per vizi (artt. 1490 ss cod. civ.), che impegna l’azienda venditrice a garantire che il bene o il servizio venduto sia idoneo all’uso comune o promesso.

Nelle Condizioni Generali di Vendita si indicheranno, quindi:

  • il termine di 8 giorni dalla scoperta del vizio, entro il quale l’acquirente dovrà denunciare il vizio a pena della futura impossibilità di rilevarlo (c.d. termine di decadenza);
  • il termine in cui si prescrive l’azione da parte dell’acquirente di 1 anno dalla consegna del bene.

Per rendere il documento il più chiaro e completo possibile, l’azienda, altresì, enuncerà i rimedi in capo all’acquirente, quali:

  • la risoluzione del contratto, con la reciproca restituzione del prezzo e del prodotto oppure
  • la riduzione del prezzo, con conseguente restituzione della somma eccedente rispetto a quanto già versato.

Al fine di delimitare i perimetri della responsabilità relativamente alla natura e l’origine del vizio, nelle Condizioni Generali di Vendita, l’azienda potrà suggerire all’acquirente l’accettazione con riserva di verifica dell’integrità del contenuto qualora quest’ultimo dovesse ricevere dal corriere un pacco danneggiato.

Per rafforzare tale previsione, l’azienda venditrice potrà richiedere all’acquirente un’adeguata prova del vizio tramite la produzione di foto e video per assicurarsi che si tratti di vizi reali e non derivanti da un cattivo uso del prodotto.

Il diritto di regresso (o rivalsa)

Il diritto di regresso (o rivalsa) è il diritto del venditore finale di un bene/servizio di richiedere al produttore o fornitore di quest’ultimo il rimborso di quanto da lui versato all’acquirente.

Se nel commercio B2C il venditore finale sempre è responsabile verso il consumatore dei vizi dei prodotti da lui venduti anche qualora dipendenti dal fornitore o dal produttore dello stesso, tanto che ogni patto contrario è da considerarsi nullo, tra aziende e professionisti la responsabilità può essere disciplinata diversamente.

Infatti, qualora il diritto di regresso fosse espressamente escluso nelle Condizioni Generali di Vendita, il venditore finale non potrà rivalersi nei confronti del fornitore/produttore del bene o del servizio al fine di ottenere la restituzione di quanto pagato al cliente.

Clausole vessatorie

Le clausole vessatorie determinano a carico dell’acquirente, parte contrattualmente più debole del rapporto, uno squilibrio di diritti ed obblighi rispetto al venditore.

L’azienda venditrice dovrà adoperarsi sia per rendere tali clausole facilmente conoscibili all’acquirente, sia per fare in modo che quest’ultimo le accetti in modo consapevole.

L’art. 1341 cod. civ. disciplina le clausole vessatorie in ambito B2B e le categorizza in due gruppi:

a favore dell’azienda venditrice, che ricomprende:

  • limitazioni di responsabilità;
  • facoltà di recedere dal contratto;
  • possibilità di sospendere l’esecuzione del contratto;

a carico dell’azienda o professionista acquirente:

  • imposizioni di decadenze;
  • limitazioni alla facoltà di opporre eccezioni;
  • restrizioni alla libertà contrattuale con terze parti;
  • proroga o rinnovazione tacita del contratto;
  • previsione di clausole compromissorie;
  • deroghe alla competenza dell’autorità giudiziale.

È perciò necessario richiedere la registrazione del Cliente al sito (poiché l’autenticazione tramite username e password corrisponde alla doppia sottoscrizione delle Condizioni Generali di Vendita necessaria al venditore per provare l’accettazione di queste clausole da parte dell’ acquirente) e creare due distinte caselle da spuntare per giungere alla formale conclusione del contratto:

  1. accettazione delle Condizioni Generali di Vendita (“Dichiaro di aver letto e di accettare i termini e le condizioni di vendita”)
  2. accettazione delle clausole vessatorie (“Dichiaro di aver letto e di accettare le condizioni di cui agli artt. 1341 e 1342 cod. Civ.: art. 6 – Recesso; ……”).

Per garantire la trasparenza e la chiarezza, entrambe le voci rimanderanno ciascuna al documento di riferimento tramite un link.

Aspetti giuridici essenziali di un e-commerce B2B

L’azienda fornitrice di beni o servizi dovrà:

  1. prevedere la registrazione del Cliente;
  2. indicare i dati societari (denominazione sociale, P.IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese/R.E.A., capitale versato/stato di liquidazione della società se si tratta di società di capitali e se risulta necessario esplicitare lo stato della stessa, indirizzo, numero di telefono, mail e Pec);
  3. descrivere i beni e servizi commercializzati, anche a mezzo di schede prodotto e con l’indicazione dei relativi prezzi e del valore totale dell’operazione di acquisto;
  4. enunciare termini e condizioni di vendita, contenenti:
    • le modalità di conclusione del contratto;
    • l’eventuale previsione del diritto di recesso;
    • la garanzia per vizi;
    • l’eventuale previsione del diritto di regresso nei confronti del produttore, qualora presente;
    • le clausole vessatorie;
    • l’informativa privacy.

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